miércoles, 24 de octubre de 2007

Sociedad de Responsabilidad Limitada


Sociedades Mercantiles

La sociedad mercantil (o sociedad comercial) es aquella sociedad que tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se opone a la sociedad civil.
Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que de las actividades realizadas resulten, solamente serán percibidos por los socios.

Antecedente Histórico

El 28 de Junio de 1934 se emitió la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES (LGSM) que derogó las disposiciones que sobre la materia regulaba el Código de Comercio. Ésta incluyó a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

En este trabajo de investigación hablaremos de las Sociedad de Responsabilidad Limitada

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.)

El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la LGSM

Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.

Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.

Características
Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales, un capital mínimo para constituirse (actualmente de $3,000 pesos mexicanos).


Obligaciones de los socios
La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social en monto de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70.

Artículo 70.- Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios

Derechos de los socios
El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artículo 73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales.
Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la cesión a favor de una persona extraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo.
Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (como sucede en las sociedades de personas)
Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.
Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme.
Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción. Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

Órganos Sociales
La Asamblea
El artículo 77 expresa que la asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

Artículo 77.- La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

Tipos de Acuerdos
@ Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayoría común (Art. 77).
@ Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobación de los socios que representen un más elevado capital social: tres cuartas partes para la modificación del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).

Artículo 83.- Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.

La Administración
El artículo 74 señala que la administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Artículo 74.- La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo dispuesto en el artículo 40.

Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.

La Vigilancia
Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.

Modelo
ACTA DE CONSTITUCIÓN No. 01
ACTA DE CONSTITUCIÓN DE COMERCIALIZADORA DE ZAPATOS PARA DOTACIÓN SHOES LIMITADA.
En la ciudad de México DF, a los tres (3) días de Octubre del Año Dos Mil Siete (2007) a las 8:30 a.m., en la Calle 78 a Nº 80A-38, se reunieron PAOLA ANDREA ARDILA, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1014177536 expedida en México DF, de estado civil Soltero(a); YULIANA ANDREA BALANTA LÓPEZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015396511 expedida en México DF, de estado civil Soltero(a); MAYRA ALEJANDRA BUITRAGO ORTIZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015996405 expedida en México DF, de estado civil Soltero(a); EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES , mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 80190182 expedida en México DF, mayores de edad , manifestaron su voluntad de asociarse y constituirse en una sociedad limitada con el nombre de Comercializadora de Zapatos Para Dotación SHOES Limitada que tendrá como objeto social es diseño, producción y comercialización de calzado para dotación laboral e industrial.

Que para tal efecto acogerán las correspondientes disposiciones que regulan las sociedades limitadas en Colombia, de la misma forma que las Normas Vigentes del Código de Comercio.

Los aportes de los asociados serán en dinero y tendrá la siguiente disposición: Paola Andrea Ardila realizará aportes por la cuantía de $ 25.000.000 y le corresponderán 25 cuotas partes, Yuliana Andrea Balanta realizará aportes por la cuantía de $ 25.000.000 y le corresponderán 25 cuotas partes, Mayra Alejandra Buitrago Ortiz realizará aportes por la cuantía de $ 25.000.000 y le corresponderán 25 cuotas partes y Edwin Mario Yanquen Fuentes realizará aportes por la cuantía de $ 25.000.000 y le corresponderán 25 cuotas partes; la sociedad contará con un capital inicial total de cien millones de pesos ($100.000.000) representados en 100 cuotas partes con un valor igual a un millón de pesos cada una ($1.000.000)

El término de vigencia establecido para la sociedad será de 10 años contados a partir de la fecha de la escritura pública, pero podrá prorrogarse o disolverse y liquidarse en cualquier tiempo.

Se nombra como secretaria de la junta a la señorita Paola Andrea Ardila por decisión unánime de la junta de socios.

Se levanta la sesión siendo las 10:00 a.m., se elabora esta acta aprobada y firmada como señal de aceptación por todos los asistentes.

Paola Andrea Ardila Yuliana Andrea Balanta López
Mayra Alejandra Buitrago Ortiz
Edwin Mario Yanquen Fuentes


Bibliografía

@ Nociones de Derecho Mercantil
Editorial: Banca y Comercio
Tema 8 Las sociedades mercantiles

@ Ley General De Sociedades Mercantiles